長江商報消息

●長江商報記者劉方益

業(yè)績不佳的樂通股份（002319），期望通過關聯(lián)并購轉(zhuǎn)型“告吹”。

12月16日，樂通股份(002319.SZ)發(fā)布公告表示，中國證監(jiān)會否定了公司5.09億元收購浙江啟臣科技有限公司100%的股權(quán)和湖南核三力技術(shù)工程有限公司45%的股權(quán)的計劃。

公告顯示，核三力增值率為671.21%，如果本次交易完成后，樂通股份將新增3.48億元商譽。

有意思的是，樂通股份并購標的為公司控股股東大晟資產(chǎn)，而且還要向大晟資產(chǎn)發(fā)行股份募集配套資金不超過3.45億元，上演了一場“左手倒右手”的戲碼。

并購重組委認為，樂通股份未充分披露本次交易標的資產(chǎn)定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力。

向控股股東募集配套資金3.45億

12月16日，樂通股份發(fā)布公告表示，公司擬購買深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“大晟資產(chǎn)”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司100%的股權(quán)，以及購買湖南南華大學資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術(shù)工程有限公司45%的股權(quán)。同時，公司擬向控股股東大晟資產(chǎn)非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)此前公告顯示，本次交易標的為浙江啟臣100%的股權(quán)和核三力45%的股權(quán)，其中浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權(quán)外未開展其他業(yè)務，故本次交易的實際標的為核三力100%的股權(quán)。

中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱“中國證監(jiān)會”)上市公司并購重組審核委員會(簡稱“并購重組委”)于2021年12月15日召開2021年第33次并購重組委工作會議。根據(jù)會議審核結(jié)果，上述交易未獲得審核通過。

樂通股份表示，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會不予核準的正式文件，公司將在收到中國證監(jiān)會相關文件后及時履行信息披露義務。

11月27日，樂通股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，以2020年10月31日為評估基準日，浙江啟臣和核三力股東全部權(quán)益的評估價值分別為2.82億元和5.1億元。上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，各方同意參考評估結(jié)果，確定本次交易浙江啟臣100%股東權(quán)益作價2.75億元、核三力45%股東權(quán)益作價2.34億元，合計5.09億元。

值得一提的是，本次交易對方中，大晟資產(chǎn)為樂通股份控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。交易完成前后，公司的控股股東為大晟資產(chǎn)，實際控制人未發(fā)生變化，仍為周鎮(zhèn)科。

公告顯示，樂通股份還擬向控股股東大晟資產(chǎn)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.45億元。

本次交易前，樂通股份主要從事各類印刷油墨的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售及部分互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務。通過本次交易，上市公司將增加依托工業(yè)通風除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術(shù)，向煙草及核電領域客戶提供相關專用設備的研發(fā)、工程設計與咨詢、集成與銷售以及技術(shù)服務業(yè)務。

樂通股份表示，通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供保證，符合上市公司全體股東的利益。

業(yè)績持續(xù)下滑，重組成“救命稻草”

樂通股份成立于1996年，并在2009年上市，公司近些年業(yè)績起伏較大，2016年營業(yè)收入達5.2億元的情況下，凈利潤僅88.17萬元。

而且，2018年以來，樂通股份主要經(jīng)營數(shù)據(jù)持續(xù)不佳。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，樂通股份營業(yè)收入分別為4.87億元、3.83億元和3.15億元，分別同比增長-8.38%、-21.41%和7.88%，已連續(xù)三年下滑；凈利潤分別為-3374.60萬元、-2.91億元和730.98萬元，同比分別增長-416.92%、-763.78%和102.51%；扣非凈利潤分別為-3409.14萬元、-2.89億元和-3054.82萬元，分別同比增長-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度，樂通股份營業(yè)收入為2.91億元，凈利潤虧損1253.47萬元，扣非凈利潤虧損1435.37萬元。

業(yè)績持續(xù)下滑的樂通股份，似乎將重組當做公司的“救命稻草”。

實際上，2020年7月，樂通股份就宣布收購核三力100%股權(quán)，而發(fā)布公告后僅一個星期，公司又宣布收購便終止，原因為“交易各方對本次交易的核心條款最終未能達成一致”。

2021年11月，樂通股份還公告表示，本次重組申請文件中審計基準日為2021年4月30日，評估基準日為2020年10月31日，評估和審計報告有效期截止日均為2021年10月31日。為確保數(shù)據(jù)有效性，目前公司正在進行加期審計及評估并對相應資料進行更新。預計全部加期審計、加期評估及相應資料更新工作無法在2021年11月17日前完成。公司已向中國證監(jiān)會申請中止本次重組審查。

核三力業(yè)績?nèi)绾?？根?jù)樂通股份披露，2019年、2020年和2021年1-9月，核三力經(jīng)審計的凈利潤分別為2595.64萬元、3428.17萬元和2771.49萬元。

交易雙方還做了業(yè)績承諾，核三力經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元。

若本次交易在2022年實施，核三力則業(yè)績承諾期順延一年至2024年，即承諾核三力公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元、2024年度不低于6000萬元。

值得需關注的是，根據(jù)核三力收益法評估結(jié)果，截至2020年10月31日，核三力所有者權(quán)益賬面值為6610.95萬元，核三力股東全部權(quán)益的評估價值為50984.3萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%。如果本次交易完成后，樂通股份將新增3.48億元商譽。

在并購重組委會議上，并購重組委認為，樂通股份未充分披露本次交易標的資產(chǎn)定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力。

二級市場上，12月16日，樂通股份股價“一”字跌停。