12月16日，深交所向古鰲科技（300551）發(fā)關(guān)注函，針對公司此前披露的股權(quán)收購事項，深交所要求古鰲科技結(jié)合標(biāo)的公司報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況、盈利能力等，說明此次收購虧損標(biāo)的是否有利于提升上市公司質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，請公司充分提示風(fēng)險。

1.8億元收購虧損企業(yè)？

2021年12月14日，上海古鰲科技科技股份有限公司(以下簡稱“古鰲科技”)披露公告稱，將以18768萬元的對價收購東方高圣科技有限公司(以下簡稱“東方高圣”)51%股權(quán)。若本次交易順利完成，東方高升將成為古鰲科技的控股子公司，納入其合并報表范圍。

關(guān)注函指出，公告顯示，東方高圣是一家證券信息綜合服務(wù)商。其2020年、2021年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤-1481.53萬元、-1070.83萬元。直到報告期末，該公司未分配利潤為-5972.21萬元，仍呈虧損狀態(tài)。

深交所要求古鰲科技說明，本次收購的原因以及必要性，是否存在協(xié)同效應(yīng)；東方高圣的資產(chǎn)狀況、盈利能力等，是否利于提升上市公司質(zhì)量、改善財務(wù)狀況；由于持續(xù)的經(jīng)營虧損，東方高圣的備案資質(zhì)是否存在被取消風(fēng)險。

另外，被收購方承諾2022年至2024年凈利潤累計不低于1.26億元，各年凈利潤分別不低于3600萬元、4000萬元和5000萬元。此項承諾是否具有可實現(xiàn)性和真實性？

對此，深交所要求古鰲科技說明，東方高圣的歷史經(jīng)營業(yè)績、在手訂單、預(yù)計客戶拓展情況及依據(jù)等充分披露其業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，以及業(yè)績承諾的履約保障措施，以及請會計師說明對東方高圣收入確認(rèn)真實性及準(zhǔn)確性所實施的具體審計程序及結(jié)果。

收購增值率高達(dá)1326%

關(guān)注函顯示，古鰲科技分兩批現(xiàn)金支付收購價款。第一批是協(xié)議生效之日起2個工作日內(nèi)支付9571.68萬元，第二批是東方高圣的證券期貨業(yè)務(wù)許可證變更后90天內(nèi)支付9196.32萬元。而此前，自東方高圣成立后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷多次變更。

針對這一情況，深交所要求古鰲科技說明，采用現(xiàn)金收購方式是否會對原有業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)

狀況產(chǎn)生不利影響；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間安排是否符合商業(yè)慣例；東方高圣近3年內(nèi)股權(quán)變更情況、交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及交易對方董監(jiān)高及實控人與本公司董監(jiān)高有無關(guān)聯(lián)關(guān)系；并要求獨立董事對該次收購發(fā)表意見。

此外，關(guān)注函顯示，評估日當(dāng)天，東方高圣的所有者權(quán)益賬面值為-3040.98萬元，評估值為37228.21萬元，增值額為40323.43萬元，增值率為1326%。巨額增值的原因在何？超4億的增值皆為商譽所解釋？

針對本次收購情況，深交所要求古鰲科技說明，收益法下的預(yù)測表及評估結(jié)果表，預(yù)測期各項成本費用率及其預(yù)測依據(jù)，折現(xiàn)率、預(yù)計商譽的計算過程及依據(jù)，評估結(jié)果對營業(yè)收入、毛利率和折現(xiàn)率的敏感性分析情況，以及要求會計師發(fā)表明確核查意見。

此外，2021年7月12日，東方高圣將其持有的標(biāo)的公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海睦譽。深交所要求補充說明東方高圣轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上海睦譽的原因、交易對價、定價方法、具體定價依據(jù)，以及與此次交易定價的差異及合理性。