北京2月7日訊 上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對江西九豐能源（605090）股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案的信息披露問詢函》（上證公函【2022】0082號）顯示，江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“九豐能源”，605090.SH）1月17日晚間披露《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》稱，公司擬向New Sources Investment Limited、李婉玲等53名標的公司四川遠豐森泰能源集團股份有限公司股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標的公司100%股份。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過交易中公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過本次購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。截至本預案簽署日，本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的總體金額和數(shù)量以及交易對方中各方獲得股份、可轉(zhuǎn)換公司債券以及現(xiàn)金對價的金額和數(shù)量尚未確定。

交易雙方預計，本次交易標的資產(chǎn)即標的公司100%股份在交易基準日的預估值為18億元至21億元；經(jīng)過商業(yè)談判，標的資產(chǎn)的交易價格暫定不高于18億元。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

標的公司致力于清潔能源事業(yè)發(fā)展，主要從事LNG和高純度氦氣的生產(chǎn)、物流配送、銷售和LNG加氣站、LNG/L-CNG加氣站零售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為LNG和高純度氦氣。標的公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表及利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

上交所指出，預案披露，標的公司從事LNG生產(chǎn)，LNG生產(chǎn)加工廠設(shè)計年產(chǎn)能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標的公司2020年營業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年營業(yè)收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用為5196.01萬元。請九豐能源公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標的公司現(xiàn)金流狀況，并結(jié)合標的公司近三年的業(yè)績和LNG價格的波動情況，說明標的公司業(yè)績變化的具體原因，其業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性，其業(yè)績變化與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）標的公司預估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說明對交易價格的假設(shè)是否考慮了LNG價格的波動對公司業(yè)績的影響，預估值是否合理；（3）標的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會計處理方式；（4）標的公司LNG項目實際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的LNG項目進行建設(shè)。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0082號

關(guān)于對江西九豐能源股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案的信息披露問詢函

江西九豐能源股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.前期，洪通燃氣（605169）擬籌劃重大資產(chǎn)重組收購四川遠豐森泰能源集團股份有限公司（以下簡稱標的公司）90.29%的股權(quán)。相關(guān)公告顯示，因交易雙方對交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見而終止。關(guān)注到，本次預估作價與標的公司前次擬出售的交易價格基本一致。請公司及交易對方補充說明：前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除,本次交易推進是否存在實質(zhì)性障礙。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

2.預案披露，公司擬向53名標的公司股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標的公司100%股份；同時，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。標的公司目前無實際控制人，股權(quán)較為分散。本次交易對方包括New Sources Investment Limited、成都萬勝恒泰企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱成都萬勝）、西藏君澤商貿(mào)有限責任公司（以下簡稱西藏君澤）以及50名自然人股東。請公司補充披露：（1）成都萬勝、西藏君澤以及標的公司的自然人股東的一致行動關(guān)系、自然人股東的持股比例、自然人股東取得標的股權(quán)的背景、時間、方式和價格情況等；（2）結(jié)合New Sources Investment Limited取得標的公司股權(quán)的作價情況，說明其與本次交易中標的公司評估值的差異及及合理性；（3）交易完成后上市公司股權(quán)分布情況、交易對方在上市公司的任職計劃，并結(jié)合前述因素說明本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響；（4）公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行、條款安排等是否符合相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

3.預案披露，標的公司主要經(jīng)營地位于四川和內(nèi)蒙古，標的下屬全資和控股子公司21家，參股公司2家，而上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營主要在廣東和廣西開展。請公司補充披露：（1）本次交易后公司對標的公司及其子公司的具體管控措施；（2）標的公司持續(xù)經(jīng)營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續(xù)參與經(jīng)營管理，以及上市公司關(guān)于標的公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

4.預案披露，標的公司與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款。請公司補充披露：（1）“照付不議”條款的具體內(nèi)容，包括合同約定氣量、合同期限、具體補償安排等，并說明觸發(fā)該條款對標的公司經(jīng)營可能產(chǎn)成的影響；（2）標的公司對“照付不議”條款的會計處理方式，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定；（3）標的公司歷史上是否出現(xiàn)過觸發(fā)“照付不議”條款的情況，以及對標的公司的具體影響。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

5.預案披露，標的公司從事LNG生產(chǎn)，LNG生產(chǎn)加工廠設(shè)計年產(chǎn)能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標的公司2020年營業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年營業(yè)收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用為5196.01萬元。請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)標的公司現(xiàn)金流狀況，并結(jié)合標的公司近三年的業(yè)績和LNG價格的波動情況，說明標的公司業(yè)績變化的具體原因，其業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性，其業(yè)績變化與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）標的公司預估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說明對交易價格的假設(shè)是否考慮了LNG價格的波動對公司業(yè)績的影響，預估值是否合理；（3）標的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會計處理方式；（4）標的公司LNG項目實際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的LNG項目進行建設(shè)。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

6.預案披露，標的公司從事高純度氦氣的生產(chǎn)，具備LNG項目BOG提氦技術(shù)和運營能力。請公司補充披露：（1）公司開始從事氦氣生產(chǎn)的具體時間，項目設(shè)計產(chǎn)能與目前實際投產(chǎn)情況；（2）氦氣項目是否已開始商業(yè)化運營，主要客戶以及每年的營業(yè)收入和凈利潤情況，占公司業(yè)績比重情況；（3）標的公司氦氣項目的后續(xù)投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的氦氣項目進行建設(shè)。請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十八日

（責任編輯：孫辰煒）

關(guān)鍵詞： 可持續(xù) 標的 業(yè)績增長