三川智慧（300066）（300066.SZ）最近可謂是利好不斷。

【資料圖】

6月30日，2021年度江西省科學技術獎揭曉，三川智慧參與的“面向智慧水務的全鏈物聯(lián)設備與系統(tǒng)研發(fā)及其應用推廣”項目喜獲2021年度江西省科學技術進步獎一等獎。

而在此前的6月29日，三川智慧也發(fā)布公告稱，擬以自有資金購買陳久昌、周鋼華和舒金澄持有的稀土資源回收利用企業(yè)贛州天和永磁材料有限公司（以下簡稱“天和永磁”）67.00%股權。收購完成后，天和永磁將成為三川智慧的控股子公司，納入上市公司并表范圍。

可以預見的是，交易完成后，三川智慧在稀土回收領域內(nèi)的布局必將進一步深化，上市公司的產(chǎn)業(yè)布局也將進一步優(yōu)化。與此同時，天和永磁的加入也將切實增厚上市公司的業(yè)績。值得一提的是，公告顯示，在并購中，三川智慧還通過設置業(yè)績承諾、分期付款、股票限售、標的公司股權回購等的條款在最大程度上保障了上市公司股東特別是中小股東的權益。

經(jīng)營財務協(xié)同并舉 深化稀土回收產(chǎn)業(yè)布局

一般而言，在并購事件中，投資者們最關注的莫過于母子公司之間到底能不能形成協(xié)同效應，這也是大眾衡量并購成功與否的重要標準之一。幸而，對于三川智慧而言，這個答案是肯定的。

站在三川智慧的角度來看，早在2019年2月，上市公司就完成了對從事稀土資源回收利用行業(yè)公司中稀天馬新材料科技股份有限公司（以下簡稱“中稀天馬”）20%股權的收購，成功切入稀土回收產(chǎn)業(yè)。

截至2021年末，雖然公司所持股權因其他投資者的增資而被稀釋，但公司仍持有中稀天馬16.57%股權，并通過派駐董事享有其實質(zhì)性的參與決策權，甚至對相關重要事項還具有一票否決權，中稀天馬仍為公司重要的聯(lián)營企業(yè)。2021年，中稀天馬共實現(xiàn)凈利潤7048.54萬元，權益法核算下，三川智慧共確認投資收益1178.20萬元。

而站在天和永磁的角度來看，和中稀天馬一樣，天和永磁同屬于稀土資源回收利用行業(yè)，也同樣主營釹鐵硼廢料的綜合回收利用。

公告顯示，天和永磁主營釹鐵硼廢料的回收加工及受托加工，主要以磁體材料生產(chǎn)加工過程中產(chǎn)生的油泥、邊角料、殘次品作為生產(chǎn)原料，提取釹鐵硼廢料中的稀土元素。公司主要產(chǎn)品包括氧化鐠釹、氧化鏑、氧化鐠、氧化鈥、氧化釓以及氧化鋱等稀土氧化物，目前已建成年處理3000噸釹鐵硼廢料回收綜合利用的生產(chǎn)能力。

與此同時，在財務方面，公告顯示，2021年及今年一季度，天和永磁分別實現(xiàn)營收2.70億元和1.22億元，實現(xiàn)凈利潤1207.37萬元和701.49萬元。截至今年一季度末，公司的凈資產(chǎn)總額為7077.54萬元。

值得一提的是，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對方還承諾天和永磁在2022~2024年實現(xiàn)經(jīng)審計后的實際凈利潤分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際凈利潤不低于12300萬元。而根據(jù)企業(yè)會計準則相關規(guī)定，在交易完成后，三川智慧將對天和永磁實現(xiàn)控制，而天和永磁也將納入三川智慧并表范圍。

不僅如此，稀土作為一種不可再生的重要戰(zhàn)略資源，是改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)及國防科技工業(yè)不可或缺的關鍵元素。在稀土資源開采總量得到保護性控制，而市場應用需求量卻持續(xù)穩(wěn)定增長的市場形勢下，稀土回收利用還兼具經(jīng)濟和社會效益，發(fā)展前景十分廣闊。這樣一來，天和永磁等作為行業(yè)內(nèi)企業(yè)，自然也將持續(xù)受益。

“本次通過控股收購天和永磁，進一步布局具有較好發(fā)展?jié)摿ο⊥临Y源回收利用業(yè)行業(yè)，從而進一步優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)布局，改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，進而實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化?！比ㄖ腔郾硎尽?/p>

各環(huán)節(jié)層層把控 巧避并購后遺癥

除了能實現(xiàn)協(xié)同效應之外，我們發(fā)現(xiàn)，在這場并購中，三川智慧還盡可能的將相關風險降至最低，在最大程度上保護了上市公司及股東特別是中小股東的切身利益。

首先，在交易資金的支付上，三川智慧采用的是分期支付的方式，即先在協(xié)議生效后七個工作日內(nèi)支付20%，然后在天和永磁完成工商變更登記，登記為上市公司控股子公司后再向?qū)Ψ街Ц妒Ｓ嗟?0%價款。

其次，在過渡期權利義務的安排上，三川智慧承擔的風險明顯較小。

公告顯示，天和永磁在過渡期間實現(xiàn)的收益由交易交割日后全體股東按交割后各自持股比例享有，若發(fā)生虧損，虧損的67%則由陳久昌、周鋼華和舒金澄按照其對天和永磁的持股比例分別承擔，并以現(xiàn)金方式向三川智慧進行全額補足。

然后，在業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)脑O置上，公告顯示，雙方約定，天和永磁在2022~2024年實現(xiàn)經(jīng)審計后的實際凈利潤應分別不低于3600萬元、4100萬元和4600萬元，三年累計實際凈利潤不低于12300萬元。其中，實際凈利潤指扣非后凈利潤與經(jīng)三川智慧書面認可并與天和永磁日常經(jīng)營相關的非經(jīng)常性損益中的政府補助之和，但后者金額不得超過當年度承諾實際凈利潤及實際實現(xiàn)凈利潤（二者孰低）的25%。

如果在此期間內(nèi)，天和永磁在任一年度觸發(fā)任一補償條件，陳久昌等人需要承擔向三川智慧的逐年補償義務且互相承擔連帶責任，當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績補償期間各年的累計承諾凈利潤×標的資產(chǎn)交易價格－累計已補償金額。

相關條件如下：

同時，三川智慧還表示，如果觸發(fā)了業(yè)績補償，三川智慧在業(yè)績承諾期間全部屆滿后還將對天和永磁進行減值測試。若期末減值額>補償期限內(nèi)已補償金額總數(shù)，陳久昌等人需要在簽署確認書之日起10個工作日內(nèi)一次性就期末減值額與補償期限內(nèi)已補償金額總數(shù)之間的差額進行補償，差額補償部分不超過本次交易價格的10%。

不僅如此，雙方還約定，在周鋼華使用本次股權轉(zhuǎn)讓資金及自有資金購買三川智慧5%股權后，為了保障業(yè)績承諾的履行，相關股票自取得之日起還需予以鎖定并質(zhì)押給三川集團，質(zhì)押期限根據(jù)股票鎖定情況確定。相關安排如下：

值得一提的是，如果天和永磁因曾經(jīng)發(fā)生或在業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生的違法行為而被勒令停產(chǎn)、受到行政處罰且構(gòu)成重大違法違規(guī)，或任一年度未達到承諾業(yè)績的70%，或三年累計業(yè)績未達到承諾業(yè)績的70%，且考核年度稀土氧化物的市場價格未出現(xiàn)大幅下跌，三川智慧可以要求陳久昌等人在30天內(nèi)回購交易的全部股權，回購價格依據(jù)本次股權轉(zhuǎn)讓價款+從支付轉(zhuǎn)讓款之日起至其實際支付回購款之日8%年化利率資金成本確定。

最后，在并購后雙方的整合上，公告顯示，在協(xié)議簽署后至業(yè)績承諾期間，天和永磁將保持現(xiàn)有管理團隊的穩(wěn)定，三川智慧將會委派或提名三名董事（董事會共五名董事），并負責財務監(jiān)管。在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司還對天和永磁所有的經(jīng)濟活動及經(jīng)營業(yè)務具有審核權。這樣一來，既保證了公司絕對的控股權，避免了對子公司管控不力造成的弊端，也不會對標的公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（CIS）

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