中航成飛（302132）（302132.SZ，股價(jià)82.94元，市值2216億元）9月12日晚間發(fā)布2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，在當(dāng)日下午舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，公司股東審議了包括修訂《募集資金管理制度》等共計(jì)10項(xiàng)議案，其中關(guān)于修訂《投資管理制度》的議案因部分參會(huì)股東棄權(quán)未審議通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)具體的股份數(shù)量推算，該項(xiàng)議案投票過(guò)程中棄權(quán)的約21.02億股即為中航成飛第一大股東中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航工業(yè)集團(tuán)）的持股數(shù)。此外，記者通過(guò)對(duì)比中航成飛最新的《投資管理制度》和2022年6月的版本（當(dāng)時(shí)上市公司主體為中航電測(cè)）發(fā)現(xiàn)，新的制度從此前的“對(duì)人授權(quán)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩?duì)事審批”，將對(duì)外投資權(quán)利分級(jí)下放給董事會(huì)、股東會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)。

【資料圖】

“議案10”未通過(guò)，棄權(quán)票或來(lái)自大股東

公告顯示，上述未審議通過(guò)的議案以普通決議進(jìn)行，同意約2.97億股，占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的12.3581%；反對(duì)94.84萬(wàn)股，占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0395%；棄權(quán)約21.02億股（具體持股數(shù)量為2101837112股，其中因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)比例87.6024%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這項(xiàng)議案上，中航成飛中小股東的投票傾向與整體的投票結(jié)果截然不同——中小股東表決結(jié)果中，同意票占比58.341%、反對(duì)票占比37.7393%、棄權(quán)票占比3.9196%。

圖片來(lái)源：中航成飛2025年半年報(bào)

據(jù)中航成飛2025年半年報(bào)，截至2025年二季度末，中航工業(yè)持有中航成飛約21.02億股（具體持股數(shù)量為2101738612股），將該持股數(shù)據(jù)加上中小投資者棄權(quán)的9.85萬(wàn)股，即為該議案“因未投票而默認(rèn)棄權(quán)”的票數(shù)。

北京市金開(kāi)（成都）律師事務(wù)所律師鄧瑜對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中航成飛修訂《投資管理制度》的議案因棄權(quán)未獲通過(guò)可能有股東自己的考慮，這并不好猜測(cè)，“但這確實(shí)很奇怪，因?yàn)榘蠢韥?lái)說(shuō)，公司之前應(yīng)該和股東進(jìn)行過(guò)溝通”。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌則表示，股東投下棄權(quán)票通常意味著股東對(duì)議案的具體內(nèi)容并沒(méi)有明確的支持或反對(duì)意見(jiàn)，可能是因?yàn)樗麄儗?duì)議案的細(xì)節(jié)不夠了解，或者覺(jué)得議案的影響無(wú)法預(yù)見(jiàn)，進(jìn)而選擇保持中立。

“大股東的棄權(quán)票往往反映出其對(duì)管理層提案的信任不足。如果大股東與管理層之間長(zhǎng)期‘脫節(jié)’，這不僅會(huì)影響具體決策的通過(guò)，也可能揭示出公司治理結(jié)構(gòu)中的潛在問(wèn)題。這種情況可能導(dǎo)致外界對(duì)公司未來(lái)戰(zhàn)略方向的擔(dān)憂，投資者也可能因此對(duì)公司的發(fā)展前景產(chǎn)生不確定性?！蓖踔潜髮?duì)記者補(bǔ)充稱(chēng)。

新《投資管理制度》重視“集體決策”

那么，這份因部分參會(huì)股東投票棄權(quán)未審議通過(guò)的《投資管理制度》究竟有什么內(nèi)容？

記者查詢發(fā)現(xiàn)，中航成飛的上一份《投資管理制度》發(fā)布于2022年6月（當(dāng)時(shí)的主體為中航電測(cè)）。對(duì)比這兩份文件，最核心、顯著的區(qū)別在于決策權(quán)限的設(shè)置——中航電測(cè)的制度給予了董事長(zhǎng)明確的授權(quán)額度，而中航成飛的方案將董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn)之外的權(quán)限都?xì)w于總經(jīng)理辦公會(huì)集體決策，并且對(duì)需要上報(bào)給董事會(huì)和股東大會(huì)的“紅線”規(guī)定得極為清晰。

例如，中航電測(cè)發(fā)布的《投資管理制度（2022年6月）》更偏向于“對(duì)人授權(quán)”——董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決策占公司相關(guān)指標(biāo)10%以下，且有具體金額上限（如交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對(duì)金額不超過(guò)1億元）的對(duì)外投資事項(xiàng)。

而中航成飛的制度，則完全轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩?duì)事審批”——新制度取消了對(duì)董事長(zhǎng)個(gè)人的授權(quán)條款 ，而是設(shè)立了非常清晰的、基于交易規(guī)模和影響力的分級(jí)審批“紅線” 。

例如，新的制度提及，“公司投資活動(dòng)實(shí)行分級(jí)審批，公司股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)為公司投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)作出決策”。

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