停牌10個交易日后，亞星化學(xué)（600319）重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案出爐。11月17日晚間，老牌化工國企亞星化學(xué)(600319.SH)發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購山東天一化學(xué)股份有限公司(簡稱“天一化學(xué)”)100%股權(quán)，發(fā)行股份價格為5.83元/股，同步募集配套資金。

通過此次收購，亞星化學(xué)將深耕鹽化工領(lǐng)域，進(jìn)一步拓展形成“氯堿+PVDC新材料+溴系阻燃劑”的多極聯(lián)動發(fā)展架構(gòu)，同步吸納新材料、鉀鹽、膜材料等協(xié)同業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善產(chǎn)品矩陣，分散經(jīng)營風(fēng)險。此外，借助天一化學(xué)的穩(wěn)健經(jīng)營能力，將顯著增厚上市公司經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化提升。

增發(fā)股份+現(xiàn)金支付，收購溴素阻燃劑龍頭

【資料圖】

重組預(yù)案顯示，亞星化學(xué)擬向天一控股等24名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購其持有的天一化學(xué)100%股權(quán)，發(fā)行股份價格以定價基準(zhǔn)日前120個交易日亞星化學(xué)A股股票交易均價的80%為依據(jù)，作價5.83元/股。

與此同時，亞星化學(xué)還將募集配套資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，支付本次交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，也可用于標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)項目、補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等用途。

交易完成后，天一化學(xué)將成為上市公司全資子公司并納入合并報表范圍，公司控股股東仍為濰坊市城投集團，實際控制人仍為濰坊市國資委。

據(jù)了解，此次收購標(biāo)的天一化學(xué)，是化工領(lǐng)域具備多維度競爭壁壘的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。作為國家首批高新技術(shù)企業(yè)、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，其業(yè)務(wù)覆蓋阻燃劑、新材料、鉀鹽、膜材料四大核心板塊，布局清晰且協(xié)同性突出。

核心業(yè)務(wù)方面，天一化學(xué)是溴系阻燃劑細(xì)分領(lǐng)域公認(rèn)的“隱形冠軍”，坐擁國內(nèi)最大產(chǎn)能與產(chǎn)量，國內(nèi)市場占有率超50%；在技術(shù)層面，其膜材料業(yè)務(wù)構(gòu)筑起深厚壁壘：擴散滲析膜打破國外企業(yè)壟斷，有力支持國家戰(zhàn)略，保障國內(nèi)供應(yīng)鏈安全；電滲析均相膜實現(xiàn)關(guān)鍵國產(chǎn)化替代，性能指標(biāo)與制備工藝均處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

穩(wěn)健的盈利能力和健康的資產(chǎn)負(fù)債表為此次交易提供了重要支撐。根據(jù)天一化學(xué)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2023年、2024年及2025年1—6月，天一化學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.83億元、11.20億元、6.94億元，對應(yīng)凈利潤分別為0.54億元、0.71億元、0.34億元。資產(chǎn)負(fù)債方面，2023年年底、2024年年底及2025年6月底，天一化學(xué)總資產(chǎn)分別為21.83億元、24.29億元和25.43億元，總負(fù)債分別為9.61億元、11.28億元和11.99億元，對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為44.04%、46.44%、47.14%。若順利收購，不僅可增厚上市公司經(jīng)營業(yè)績，還將有效壓降資產(chǎn)負(fù)債率。

構(gòu)建“氯堿+PVDC新材料+溴系阻燃劑”多極聯(lián)動發(fā)展架構(gòu)

作為濰坊市鹽化工領(lǐng)域資源整合核心平臺，亞星化學(xué)聚焦氯化聚乙烯(CPE)、PVDC、燒堿、雙氧水、水合肼等核心產(chǎn)品，依托“離子膜燒堿—副產(chǎn)氯氣/CPE、PVDC—副產(chǎn)氫氣/雙氧水/水合肼”的循環(huán)經(jīng)濟鏈條，以氯堿為起點，延鏈閉環(huán)發(fā)展，構(gòu)建起兼具業(yè)務(wù)協(xié)同與循環(huán)效應(yīng)的獨特經(jīng)營模式，具備較強的成本控制能力和產(chǎn)業(yè)鏈抗風(fēng)險能力。

2019年年底，亞星化學(xué)生產(chǎn)廠區(qū)開始實施整體搬遷，受此影響，公司主要產(chǎn)品氯化聚乙烯(CPE)的行業(yè)競爭格局被重塑，公司行業(yè)地位受到影響，目前公司還處于搬遷后的產(chǎn)能恢復(fù)期，經(jīng)營成效承壓。在此背景下，上市公司選擇借助資產(chǎn)并購主動破局，將收購標(biāo)的鎖定同屬鹽化工領(lǐng)域的天一化學(xué)，旨在通過業(yè)務(wù)優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)協(xié)同實現(xiàn)跨越發(fā)展。

業(yè)內(nèi)分析指出，此次收購的核心價值在于通過業(yè)務(wù)優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)協(xié)同進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量，增厚業(yè)績。一方面，上市公司構(gòu)建起以“氯堿+PVDC新材料+溴系阻燃劑”為多極核心，新材料、鉀鹽、膜材料等業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的新格局，完善的業(yè)務(wù)布局將對沖化工行業(yè)下行周期的經(jīng)營風(fēng)險；另一方面，天一化學(xué)的穩(wěn)健經(jīng)營能力將直接增厚上市公司營收與凈利潤，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

值得一提的是，亞星化學(xué)自身新建項目也將為轉(zhuǎn)型賦能。公司4.5萬噸高端新材料(PVDC)項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈及500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項目已建設(shè)完畢，目前正辦理試生產(chǎn)許可審批，計劃四季度內(nèi)投運，預(yù)計將進(jìn)一步增強公司可持續(xù)發(fā)展能力。

公司表示，此次重組是亞星化學(xué)在傳統(tǒng)化工行業(yè)轉(zhuǎn)型提質(zhì)關(guān)鍵期的戰(zhàn)略布局，通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升自身經(jīng)營實力，借助業(yè)務(wù)協(xié)同打開成長空間，為上市公司穩(wěn)健發(fā)展和提質(zhì)轉(zhuǎn)型奠定堅實基礎(chǔ)。(齊和寧)

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