2月6日晚，龍韻股份（603729）（603729）披露發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案，擬通過發(fā)行股份方式收購新疆愚恒影業(yè)集團有限公司（下稱“愚恒影業(yè)”）58%股權，公司股票將于2月9日開市起復牌。公告顯示，本次交易預計將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準。

交易完成后，愚恒影業(yè)將成為龍韻股份全資子公司，上市公司主營業(yè)務將新增影視內容生產與運營核心板塊，實現從“單一服務費模式”向“內容增值+營銷收益”雙驅動的轉型。

(資料圖)

業(yè)績承諾五年累計2.775億元

根據預案，本次交易的交易對方為上海炳昶企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“上海炳昶”）與段澤坤，二者分別持有愚恒影業(yè)57.55%和0.45%股權。龍韻股份將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，發(fā)行價格確定為13.68元/股。

截至預案簽署日，標的資產審計、評估工作尚未完成，結合愚恒影業(yè)過往業(yè)績，預計其整體估值區(qū)間為4.5億元至5.3億元。

查閱資料，愚恒影業(yè)成立于2016年，主營業(yè)務涵蓋綜藝節(jié)目制作、電視劇制作、直播帶貨和短視頻制作四大板塊，形成“內容創(chuàng)作-流量聚合-商業(yè)變現”的完整閉環(huán)。其制作的《最美旅拍》《招搖》《沸騰人生》等作品已積累穩(wěn)定市場口碑，與多家省級衛(wèi)視及頭部網絡平臺建立長期合作關系。

財務數據顯示，愚恒影業(yè)2024年實現營業(yè)收入1.51億元，實現凈利潤356.92萬元；公司2025年（未經審計）營業(yè)收入增至2.05億元，凈利潤達1959.04萬元，業(yè)績增長顯著。

截至預案簽署日，愚恒影業(yè)已在綜藝節(jié)目及電視劇板塊有多個項目處于籌備、開機階段，項目儲備充足；直播帶貨、短視頻板塊也已與多個合作商家達成穩(wěn)定合作。2025年，隨著《關于推動文化高質量發(fā)展的若干經濟政策》等政策出臺，影視行業(yè)環(huán)境持續(xù)改善，為愚恒影業(yè)業(yè)績增長提供了有利條件。

業(yè)績承諾方面，交易對方承諾愚恒影業(yè)2026—2030年實現凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元、6250萬元和6500萬元，五年累計承諾凈利潤達2.775億元。若未完成業(yè)績承諾，交易對方將先以股份方式補償，不足部分以現金補足。

值得注意的是，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司控股股東段佩璋直接持有上海炳昶71.661%合伙份額，并持有其執(zhí)行事務合伙人石河子德恒98.9899%股權，段澤坤持有上海炳昶0.7312%合伙份額，且二人系叔侄關系。

不過預案明確，交易前后上市公司控股股東仍為段佩璋，實際控制人仍為段佩璋、方小琴夫婦，不會導致控制權變更，因此不構成重組上市。

傳統(tǒng)業(yè)務承壓 影視板塊補位協(xié)同

龍韻股份此次跨界并購背后，是傳統(tǒng)業(yè)務面臨的發(fā)展壓力。

公開信息顯示，龍韻股份成立于2003年，2015年登陸上交所，主營業(yè)務包括廣告媒介代理、數字化營銷全案服務及酒類銷售等。

近年來，廣告行業(yè)市場環(huán)境復雜多變，競爭持續(xù)加劇，公司經營業(yè)績呈現波動態(tài)勢。公開數據顯示，公司2019—2023年連續(xù)虧損，公司2025年度業(yè)績預告顯示，預計實現歸母凈利潤-1.10億元至-8000.00萬元。

龍韻股份表示，本次交易后，上市公司主營業(yè)務將延伸至“內容生產全鏈條”，新增影視內容生產與運營核心板塊。上市公司與標的公司在業(yè)務、客戶上已具備多年協(xié)同基礎，全資控股后協(xié)同效應將進一步釋放，直接賦能主營業(yè)務，業(yè)務模式將從“單一服務費模式”升級為“內容增值+營銷收益”雙驅動，收入來源也將多元化。

值得注意的是，預案同時提示了本次交易存在的多重風險。例如，標的公司2024—2025年業(yè)績波動較大，未來能否如期完成業(yè)績承諾仍存在不確定性；影視行業(yè)“強者恒強”格局明顯，標的公司面臨市場競爭加劇風險；行業(yè)政策監(jiān)管變化也可能對項目推進產生影響。

并購整合風險同樣值得關注。交易完成后，龍韻股份需在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務布局、公司治理、內部控制、財務管理、人力資源等方面對愚恒影業(yè)進行全面整合，若整合效果不及預期，可能影響上市公司的持續(xù)健康發(fā)展。

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