曾喧囂塵上的中信國安破產(chǎn)重整進(jìn)入尾聲。

2月20日，三家上市公司中葡股份、白銀有色、ST國安一同披露收購報告書，宣告中信集團(tuán)作為“白衣騎士”前來救場的大戲幾近完成。在本次重整中，中信集團(tuán)共計投入120億元，采取“出售式重整”模式，通過設(shè)立全新子公司吸納中信國安集團(tuán)有限公司(中信國安集團(tuán))旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)剝離。

根據(jù)重整執(zhí)行情況，中信集團(tuán)將成為這家新設(shè)立的中信國安實業(yè)有限公司(中信國安實業(yè))的實際控制人，以吸納中信國安集團(tuán)旗下相關(guān)資產(chǎn)。完成后，中信集團(tuán)間接控制中葡股份44.93%股份、間接控制ST國安36.44%股份，同時直接或間接持有白銀有色33.03%股份。

(資料圖片僅供參考)

三家上市公司將完全擁抱中信集團(tuán)這顆“大樹”。

出售式重組完成“救場”

根據(jù)《重整投資協(xié)議》，包括原中信國安以及其子公司在內(nèi)的7個重整主體，以保留資產(chǎn)和選擇留債清償?shù)膫鶆?wù)整體打包，設(shè)立中信國安實業(yè)，進(jìn)而通過股權(quán)受讓、增資及以股抵債等方式，中信國安實業(yè)最終由中信集團(tuán)和轉(zhuǎn)股債權(quán)人共同持股。

中信集團(tuán)對中信國安實業(yè)持股比例約30.64%-32.25%，而轉(zhuǎn)股債權(quán)人對中信國安實業(yè)持股比例約67.75%-69.36%。

根據(jù)重整執(zhí)行情況，中信集團(tuán)將成為中信國安實業(yè)實控人，并間接控制ST國安36.44%股份，ST國安則將告別無實控人狀態(tài)。同時，中信集團(tuán)也將間接控制中葡股份44.93%股份，并直接或間接控制白銀有色33.03%股份。

據(jù)了解，本次重整中，中信集團(tuán)共計投入120 億元重整投資款，部分用于受讓中信國安實業(yè)股權(quán)，部分用于對中信國安實業(yè)增資。

值得注意的是，本次重整具體采取的是整體“出售式重整”的模式。換言之，便是成立一家全新的中信國安實業(yè)，將原來重整主體中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到新公司，以便讓新公司可以輕裝上陣，而原重整主體留下來繼續(xù)處置不良資產(chǎn)，繼續(xù)用處置資產(chǎn)的收入清償債權(quán)人的債務(wù)。

根據(jù)天眼查信息顯示，中信國安實業(yè)于2月9日設(shè)立，并完成工商登記。

一位長期從事破產(chǎn)重整人士告訴記者，出售式重整雖與傳統(tǒng)意義上的重整在交易形式方面存在一定差異，但根本目的是一致，核心目標(biāo)都是防范企業(yè)破產(chǎn)清算、挽救困境企業(yè)以及維護(hù)社會整體利益。

在他看來，出售式重整主要由三大優(yōu)勢，其一是，傳統(tǒng)存續(xù)型重整下，部分低效資產(chǎn)如在短時間內(nèi)無法處置的，則重整后這些低效資產(chǎn)都將持續(xù)拖累投資人報表，而出售式重整則不存在這一問題。

其二是，在存續(xù)式重整下，原債務(wù)人會保留歷史財務(wù)問題等瑕疵，這種財務(wù)上的延續(xù)可能存在合規(guī)風(fēng)險，最終可能導(dǎo)致要求較高的投資人望而卻步。借助出售式模式將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)從原債務(wù)人企業(yè)中剝離出來，歷史遺留問題則放在原債務(wù)人體內(nèi)化解。

第三是，出售式重整模式下，未申報的債權(quán)人僅能向原債務(wù)人企業(yè)主張權(quán)利，不能向新公司或投資人主張權(quán)利，這就樹立了新老公司之間的債務(wù)防火墻。

中信集團(tuán)方面也表示，因此若針對中信國安單獨履行要約收購程序，將增加整體重整的時間和投資者成本。進(jìn)而直接減少重整后收購人用于對中信國安實業(yè)及下屬公司改造發(fā)展的資金，導(dǎo)致本次重整的效果將難以得到保障。

事關(guān)另外兩家上市公司

中信國安集團(tuán)走到今天，還要源于其2014年啟動的混改。

彼時，中信國安集團(tuán)引入五家背景成疑的民營企業(yè)股東。而民營企業(yè)股東以低于凈資產(chǎn)的對價進(jìn)入中信國安集團(tuán)，使得“國資賤賣”的聲音一時間喧囂塵上。而神秘的運(yùn)作也讓外界質(zhì)疑這實際上是一次不太公開的管理層收購。

公開資料顯示，2014年至2016年中信國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額分別約為1172億元、1580億元和1663億元。短短三年，資產(chǎn)已經(jīng)翻番。與此同時，集團(tuán)全部負(fù)債也由2014年的676億元上漲到2016年的1312億元，漲幅同樣驚人。

多年間，中信國安集團(tuán)還接連入主白銀有色、ST國安、中葡股份三家上市公司。此外，中信國安集團(tuán)還間接投資了江蘇有線、三六零等上市公司，以及山東東明農(nóng)商行部分股份，認(rèn)繳45億元參與中國互聯(lián)網(wǎng)投資基金。

不過，到了2019年，中信國安集團(tuán)資金危機(jī)公開化。中信國安集團(tuán)2019年三季末的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其總債務(wù)規(guī)模高達(dá)逾1700億，短期借款超過400億，存續(xù)債券規(guī)模150億，賬面現(xiàn)金僅85億。截至目前，中信國安集團(tuán)發(fā)生了實質(zhì)性的債務(wù)違約，共有8支債券違約，逾期本金合計150億元，逾期利息合計約16.55億元。

2022年1月，交通銀行菏澤分行以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力，具備重整價值和重整可能為由申請對中信國安集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)重整。北京市一中院做出裁定，裁定受理中信國安集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重整。

作為拯救ST國安的“白衣騎士”，中信集團(tuán)提到，法院裁定中信國安集團(tuán)與其六家主要子公司一并進(jìn)入司法重整程序，重整涉及債權(quán)規(guī)模龐大，債權(quán)人眾多，具有廣泛的社會影響。

而中信集團(tuán)也提及，為重整后中信國安集團(tuán)注入重要資源，協(xié)助國安集團(tuán)盡快回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道，維護(hù)全體債權(quán)人等各方權(quán)益。同時，參與中信國安集團(tuán)司法重整，也有利于將中信國安集團(tuán)下屬上市公司融入“十四五”規(guī)劃提出的“五五三”發(fā)展戰(zhàn)略，在先進(jìn)材料、新消費(fèi)、新型城鎮(zhèn)化三大板塊形成協(xié)同。

不過，此次收購報告書顯示，中信集團(tuán)沒有在未來12個月內(nèi)對包括ST國安、中葡股份和有色白銀三家公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的明確計劃。

而除此以外，ST國安的虛假陳述案同樣值得關(guān)注。2021年6月，公司收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，部分投資者基于處罰事項對公司提起證券虛假陳述民事賠償責(zé)任訴訟。ST國安表示，基于截至2022年12月31日的投資者訴訟情況，公司按照謹(jǐn)慎性原則計提預(yù)計負(fù)債約2.41億元。

編輯：丁晶

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