12月19日，是東興證券復(fù)牌的第二個(gè)交易日。在前一日收獲漲停后，19日股價(jià)則有所調(diào)整，截至收盤，最終報(bào)收14.39元／股，微跌0.35%。

而此前一日，相伴東興證券9年之久的大股東山東高速公告稱，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及政策，擬在2025年度對聯(lián)營企業(yè)東興證券對應(yīng)的長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)減值準(zhǔn)備金額約為6.9億元。

(資料圖)

據(jù)青島榮晟企業(yè)管理咨詢有限公司董事長、資深I(lǐng)PO顧問王立慧對記者分析，山東高速計(jì)提的6.9億元減值，并非對東興證券的投資交易“不劃算”，而是在交易預(yù)案發(fā)布后，將其賬面上“虛高”的長期股權(quán)投資價(jià)值，向下調(diào)整到即將換入的中金公司股票的公允價(jià)值水平。這是一個(gè)必要的會(huì)計(jì)技術(shù)處理，以確保財(cái)務(wù)報(bào)表反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

計(jì)提減值系會(huì)計(jì)上的計(jì)量調(diào)整

山東高速發(fā)布公告當(dāng)日，即東興證券復(fù)牌首日。12月17日，中金公司換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券的預(yù)案出爐。其中，被吸收合并方東興證券換股價(jià)格為16.14元／股，較基準(zhǔn)價(jià)格溢價(jià)26%。以此計(jì)算，東興證券與中金公司A股的換股比例為1∶0.4373。

根據(jù)山東高速12月18日公告，基于中金公司吸收合并東興證券的預(yù)案，為更加客觀、公正地反映公司財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)-長期股權(quán)投資》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)－資產(chǎn)減值》及公司會(huì)計(jì)政策等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合東興證券公告內(nèi)容，本著謹(jǐn)慎性原則，公司擬在2025年度對聯(lián)營企業(yè)東興證券對應(yīng)的長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，經(jīng)初步測算，預(yù)計(jì)減值準(zhǔn)備金額約為6.9億元。

在換股預(yù)案發(fā)布次日，山東高速緣何對東興證券的投資計(jì)提減值？

“山東高速計(jì)提減值并非因?yàn)榻灰住粍澦恪?，而是基于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在交易實(shí)質(zhì)確定后，對資產(chǎn)賬面價(jià)值進(jìn)行的謹(jǐn)慎性合規(guī)調(diào)整?！蓖趿⒒郾硎?，山東高速將東興證券作為“聯(lián)營企業(yè)”，按照現(xiàn)行法規(guī)應(yīng)采用權(quán)益法核算，這項(xiàng)長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并非東興證券的股票市價(jià)。但在換股吸收合并這一確定性事件發(fā)生后，山東高速持有的東興證券股權(quán)將轉(zhuǎn)化為中金公司股權(quán)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，必須用新獲得資產(chǎn)（中金股票）的公允價(jià)值來重新衡量原資產(chǎn)（東興投資）的價(jià)值。若公允價(jià)值低于原賬面價(jià)值，則必須計(jì)提減值，確認(rèn)損失。

王立慧進(jìn)一步表示，這只是一個(gè)會(huì)計(jì)上的計(jì)量調(diào)整，反映了該項(xiàng)投資的歷史累計(jì)收益在最終變現(xiàn)時(shí)，未能全部實(shí)現(xiàn)。從現(xiàn)金流和實(shí)際資產(chǎn)形態(tài)看，山東高速只是將一種股權(quán)投資（東興）轉(zhuǎn)換為了另一種更具流動(dòng)性和聲譽(yù)的股權(quán)投資（中金公司）。其他受訪的業(yè)內(nèi)財(cái)務(wù)人士亦有類似看法。

持股東興證券已有9年

根據(jù)此前公告及財(cái)報(bào)，山東高速和東興證券的淵源已久。2016年，東興證券通過定增再融資。山東高速獲配1.20億股，躋身東興證券第二大股東，持股比例為4.35%。彼時(shí)，定增的每股發(fā)行價(jià)格為18.81元，以此計(jì)算，山東高速共耗資22.57億元。

2021年，山東高速減持了東興證券部分股權(quán)，并于2022年又增持至原有股份數(shù)量。此后至今，山東高速直接持有東興證券股權(quán)比例穩(wěn)定在3.71%。山東高速曾在財(cái)報(bào)中提到，雖然其對東興證券的持股比例低于20%。但是該公司有權(quán)在東興證券董事會(huì)中任命1名董事，從而能夠?qū)|興證券施加重大影響，故將其作為聯(lián)營企業(yè)核算。

以三季報(bào)為例，2025年前三季度，山東高速實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入168.41億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤26.19億元。除了路橋運(yùn)營等主業(yè)貢獻(xiàn)的利潤外，資本運(yùn)營就實(shí)現(xiàn)了9.72億元投資收益。其中，權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益下，東興證券2024年度貢獻(xiàn)的投資收益為4557.25萬元。除東興證券外，山東高速還參股了威海商行、粵高速A等上市企業(yè)，其投資收益均明顯增厚了前三季度業(yè)績。

隨著中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券的交易方案公布，這樁備受市場關(guān)注的券業(yè)并購案正持續(xù)推進(jìn)中。

王立慧表示，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)及時(shí)反映資產(chǎn)價(jià)值的下跌。在合并交易條款已定、結(jié)果可計(jì)量時(shí)，即使交易尚未完成，也應(yīng)基于最佳估計(jì)計(jì)提減值，使財(cái)務(wù)報(bào)表更加公允。

“可以明確的是，此次換股事項(xiàng)在2025年當(dāng)期造成了6.9億元的賬面利潤減少。”王立慧表示，根據(jù)合并預(yù)案，東興證券的換股價(jià)格雖有溢價(jià)，但經(jīng)過復(fù)雜計(jì)算和評估，山東高速認(rèn)為其將換入的中金公司股權(quán)的公允價(jià)值，低于東興證券股權(quán)的當(dāng)前賬面價(jià)值，因此擬計(jì)提6.9億元的減值準(zhǔn)備。這6.9億元可以視作本次“處置”已明確產(chǎn)生的損失。

談及對公司的影響，山東高速在公告中稱，上述減值事項(xiàng)預(yù)計(jì)將導(dǎo)致公司2025年度合并報(bào)表利潤總額減少約6.9億元。本次計(jì)提減值準(zhǔn)備金額未經(jīng)審計(jì)，最終會(huì)計(jì)處理及對公司2025年度利潤的影響以公司披露的2025年年度報(bào)告為準(zhǔn)。

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