歷時約一年，A股半導體設計企業(yè)同行之間舉牌告以段落。北京君正（300223）6月9日晚間公告收到韋爾股份（603501）的《告知函》，韋爾股份增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日屆滿，本次交易已經(jīng)完成。

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e公司記者注意到，自2022年6月9日增持北京君正觸及舉牌紅線以來，韋爾股份方面按兵不動，截至今年一季度合計持有北京君正股份仍為5%；如果按照增持計劃上限比例測算，本輪交易僅完成約一半，而期間半導體行業(yè)景氣度由盛轉衰，試探新一輪復蘇拐點。就后續(xù)增減持計劃，截至記者發(fā)稿，韋爾股份、北京君正尚未進一步披露。

舉牌一年“按兵不動”

2022年5月22日，韋爾股份審議審議通過了增持關聯(lián)方北京君正議案，被視為打響了舉牌“發(fā)令槍”，回看卻成為“最后一槍”。

此前，韋爾股份在2021年10月自有資金5.5億元認購北京君正定增，從而持股有北京君正1.1%；并在去年3月24日至去年5月19日期間，通過集中競價累計增持北京君正1860萬股，據(jù)記者初步統(tǒng)計斥資約15億元，累計持股比例達到4.96%，逼近舉牌紅線。

而在去年5月的增持議案中，韋爾股份披露計劃通過全資企業(yè)紹興韋豪以集中競價或大宗交易等方式增持北京君正的股票，總投資金額不超過40億元，且增持后累計持有公司股份不超過5000萬股，不超過總股本的10.38%，該交易有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

隨后韋爾股份迅速“出手”，去年6月10日晚間北京君正披露，韋爾股份旗下紹興韋豪通過集中競價交易增持北京君正17.34萬股股份，增持后累計持股的5%；并且明確后續(xù)紹興韋豪計劃在未來12個月內繼續(xù)增持北京君正股份，最高持股比例將達10.38%。

今年6月8日，北京君正收到韋爾股份的《告知函》，簽署增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日屆滿，本次交易已完成。

截至發(fā)函日，韋爾股份共持有北京君正2408萬股，占公司截至2023年3月31日總股本比例的5%，僅完成當初增持計劃中預測的持股比例上限約一半。這也意味著，自去年6月最后一輪增持至北京君正舉牌后，韋爾股份“按兵不動”。

并購整合預期上行

近些年來，半導體行業(yè)投資經(jīng)歷一輪從收購海外標的，到A股獨立上市或者被上市公司收購的輪替，而已上市公司之間的舉牌非常罕見。對于韋爾股份舉牌北京君正，資本市場一度反應熱烈，同行整合預期上升。

有半導體行業(yè)頭部投資人當時表示，非常樂見兩家上市公司之間的投資整合。參考國外半導體發(fā)展歷程就是在不斷整合，A股半導體企業(yè)的數(shù)量已經(jīng)超過美國了；何況在融資不難、都能上市的情況，呼吁整合是困難的，但半導體融資退潮，大家投資重心從海外收購轉向國內，業(yè)內“抱團取暖”的跡象開始出現(xiàn)，看好北京君正和韋爾股份兩家公司做大做強。

韋爾股份與北京君正曾競購北京矽成前身、車載存儲標的ISSI；在去年拋出增持計劃時，韋爾股份就表示看好雙方業(yè)務協(xié)作。比如，北京君正的存儲芯片在汽車市場有著較好的客戶基礎，韋爾股份也是全球車載CIS的領軍企業(yè)；模擬產(chǎn)品方面，韋爾股份目前已有的產(chǎn)品較多布局在消費電子領域，工業(yè)及汽車電子相關的應用領域是公司正在重點布局的市場，能夠與北京君正模擬與互聯(lián)產(chǎn)品線相契合。

對于韋爾股份舉牌，北京君正并未出手“護盤”，實際控制人一致行動人反而減持。就在韋爾股份舉牌前夕，北京君正披露部分大股東和高管完成了去年11月的減持計劃，還拋出了進一步減持計劃；期滿并未減持后，今年1月6日部分大股東高管方面再度拋出在2月6日至8月5日減持1.45%持股計劃，期間一位高管已減持約2.5萬股。

在2022年度北京君正業(yè)績說明會上，就實際控制人是否放棄北京君正控制權問題，公司高管表示“公司董監(jiān)高的減持情況請關注公司公告”。

從市場來看，去年5月23日舉牌方案公布后，北京君正股價一度高漲12.95%，至去年6月底累計上漲約25%，韋爾股份也略漲5%。

但后續(xù)半導體行業(yè)景氣度持續(xù)下行，去年板塊集體下跌，北京君正、韋爾股份股價持續(xù)下探，韋爾股份最低下探66.62元/股，失守千億市值；今年在復蘇預期推動下，股價逐步回升，韋爾股份股價最新報收96.01元/股，北京君正最新報收88.16元/股，接近當初韋爾股份舉牌價。

行業(yè)周期下行 交易所關注“銀彈”是否充足

自去年三季度后，消費電子需求疲軟等因素影響，半導體設計企業(yè)業(yè)績普遍下滑。

2022年，北京君正實現(xiàn)歸屬凈利潤7.89億元，同比下降近15%，計提各項資產(chǎn)減值準備2.78億元；今年一季度公司歸屬凈利潤進一步下降，同比下降約五成至1.15億元，并且在今年4月份，北京君正終止了去年籌劃的股票激勵計劃。

韋爾股份業(yè)績也出現(xiàn)下滑和大額計提：去年公司歸屬凈利潤實現(xiàn)9.9億元，同比下降超7成，對各項資產(chǎn)計提減值準近14億元；今年一季度公司歸屬凈利潤同比下降77.81%。

上交所就韋爾股份2022年度年報發(fā)問詢函，指出截至2022年末公司短期借款及一年內到期的長期借款合計約74.67億元，遠大于可自由支配貨幣資金期末余額，并要求結合經(jīng)營現(xiàn)金流、投資計劃及潛在資金繳付義務等，分析說明近期債務償還的具體安排以及是否存在短期流動性風險。

在5月20日回函中，韋爾股份表示公司2022年投資支付現(xiàn)金的增長，主要是由于對北京君正加大投資所致，投資所支付的現(xiàn)金遠大于同期收回投資收到現(xiàn)金的原因在于公司自2020年起逐步投資于集成電路領域內有核心競爭力的企業(yè)，加強公司在集成電路產(chǎn)業(yè)的布局，目前絕大部分投資項目均處于投資早期，尚未到合適的退出期。

截至2022年12月31日，韋爾股份對上市公司股份投資金額約21.63億元，該資產(chǎn)可以通過公開市場快速變現(xiàn)，以應對任何突發(fā)的資金需求。另外，公司已到期的銀行借款均已按期歸還或續(xù)期，不存在逾期情形。截至今年4月30日，公司一年內到期的銀行借款本金為71.01億，較去年末的一年內到期的銀行借款本金74.31億有所下降。伴隨著庫存的消化，資金持續(xù)回籠，經(jīng)營活動帶來的現(xiàn)金流入將逐步改善公司的資本結構，今年一季度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入已達到13.83億元。

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