記者張曉暉廈門建發(fā)股份（600153）有限公司(600153.SH，下稱“建發(fā)股份”)收購(gòu)紅星美凱龍（601828）家居集團(tuán)股份有限公司(601828.SH，下稱“美凱龍”)30%的股權(quán)有了最新的進(jìn)展。

2023年1月14日，美凱龍發(fā)布了關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨復(fù)牌公告，稱公司控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司(下稱“紅星控股”)、公司實(shí)際控制人車建興、建發(fā)股份于2023年1月13日共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。

(資料圖片)

由于資產(chǎn)評(píng)估工作尚未完成，這樁交易總金額原則上不超過63億元人民幣，交易完成之后，美凱龍的實(shí)際控制人將從車建新變更為廈門市國(guó)資委。

最高不超過63億元

建發(fā)股份是實(shí)際控制人為廈門市國(guó)資委的一家房地產(chǎn)公司。1月9日，建發(fā)股份發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)美凱龍30%股權(quán)成為其控股股東，市場(chǎng)對(duì)其承接美凱龍(601828.SH)巨額債務(wù)的擔(dān)憂，從而引發(fā)大跌。

消息披露以來，建發(fā)股份的股價(jià)已經(jīng)從每股15.20元跌至最低的12.52元，跌幅超過15%。

按照美凱龍最近一個(gè)交易日(1月6日)的收盤價(jià)每股4.68元計(jì)算，其總市值為203.58億元，30%的股權(quán)對(duì)應(yīng)市值大約為61億元，建發(fā)股份收購(gòu)美凱龍29.95%的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)與此接近。

不過，建發(fā)股份和美凱龍都沒有能夠公布交易定價(jià)，美凱龍將于1月16日起復(fù)牌。美凱龍稱，本次交易各方未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

由于美凱龍和車建新均面臨較大的債務(wù)壓力，投資者們并不十分看好建發(fā)股份收購(gòu)美凱龍，有投資者向建發(fā)股份提問：“貴公司擬收購(gòu)美凱龍是否真實(shí)，計(jì)劃用多長(zhǎng)時(shí)間完成收購(gòu)？”“建發(fā)股份收購(gòu)美凱龍，會(huì)承接多少債務(wù)？”等等問題，但建發(fā)股份尚未回復(fù)。

美凱龍的三季報(bào)顯示，紅星控股對(duì)其直接持有39.78%的股權(quán)，通過可轉(zhuǎn)債持有20.34%的股權(quán)，兩者相加持股合計(jì)為60.12%。

建發(fā)股份受讓29.95%的股權(quán)，而不是受讓30%的股權(quán)，或跟要約收購(gòu)有關(guān)。根據(jù)A股的交易規(guī)則，收購(gòu)股權(quán)達(dá)到30%會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)，建發(fā)股份要是對(duì)美凱龍發(fā)起要約收購(gòu)，就會(huì)面臨比較復(fù)雜的情形，紅星控股還有20.34%持股對(duì)應(yīng)的是可轉(zhuǎn)債，現(xiàn)在這部分債權(quán)沒有到期，最終變?yōu)楣蓹?quán)還是債務(wù)償還，是一個(gè)未知數(shù)。

還有，建發(fā)股份只獲取29.95%的股權(quán)又會(huì)涉及控制權(quán)穩(wěn)定的問題，紅星控股手上還有超過30%的持股，除非車建新將部分表決權(quán)委托給建發(fā)股份行使。

這筆交易的諸多細(xì)節(jié)，仍然需要紅星控股、車建新、建發(fā)股份三方詳細(xì)商談。

債務(wù)壓力

過去的三年是艱難的三年，由于新冠肺炎疫情原因，主營(yíng)業(yè)務(wù)為裝修、家居、建材賣場(chǎng)并且自營(yíng)的美凱龍已經(jīng)逐漸撐不住了。

美凱龍的控股股東紅星控股財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不太樂觀：一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債達(dá)到662.25億，但集團(tuán)賬上只有現(xiàn)金87.56億。

2022年12月24日，因?yàn)橐咔橛绊懀錆h的紅星美凱龍五個(gè)賣場(chǎng)商戶選擇集體關(guān)閉停業(yè)。此前，商戶曾聯(lián)合起來與美凱龍方面談判，希望能夠降租減壓，但溝通無果，因此選擇停業(yè)。

賣場(chǎng)商戶停業(yè)的不利消息，已經(jīng)沖擊到了美凱龍。

在上證e互動(dòng)，有投資者于2022年10月向美凱龍?zhí)釂枺骸罢?qǐng)問公司在2022年疫情期間，有些城市封閉1-2月，商場(chǎng)無法運(yùn)行，商場(chǎng)通知商場(chǎng)閉店，這種情況商場(chǎng)給各大商戶減免租金優(yōu)惠嗎？不減免優(yōu)惠各大商戶紛紛撤場(chǎng)，導(dǎo)致商場(chǎng)沒有租金可收，甚至還有些紅星美凱龍商場(chǎng)直接倒閉關(guān)門，請(qǐng)公司回復(fù)?！?/p>

美凱龍回復(fù)稱，根據(jù)公司關(guān)于減免自營(yíng)商場(chǎng)商戶租金及管理費(fèi)相關(guān)事宜的公告，同時(shí)滿足以下條件的自營(yíng)商場(chǎng)相關(guān)商戶有權(quán)享受本次減免安排的優(yōu)惠：(1)商戶系在相關(guān)自營(yíng)商場(chǎng)中承租展位進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；(2)商戶與上述自營(yíng)商場(chǎng)(指相關(guān)自營(yíng)商場(chǎng)涉及的出租方及管理方，下同)簽訂的《展位租賃及管理服務(wù)合同》于公告日處于正在履行狀態(tài)；(3)在商戶與上述自營(yíng)商場(chǎng)簽訂的于公告日正在履行中的《展位租賃及管理服務(wù)合同》所約定的租賃期和服務(wù)期限內(nèi)，該等商戶均正常履約，不存在提前終止或中斷履行的情形。

紅星控股的兩只債券也出現(xiàn)了異常。“20紅星05”(規(guī)模25億)，債權(quán)人同意債券利息寬限期延長(zhǎng)2個(gè)月?！?7紅星02”據(jù)說也開始協(xié)談?wù)蛊?，該債券因重大事?xiàng)存在不確定性而連續(xù)停牌。

除此之外，紅星控股在2022年通過不斷減持來獲取資金，包括本次將美凱龍的控制權(quán)拱手相讓，也是處于負(fù)債壓力的緣故。

仔細(xì)分析美凱龍2022年三季報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可以看到，美凱龍的短期借款和一年期流動(dòng)負(fù)債大約是96億元，但公司的貨幣資金和交易金融資產(chǎn)總額為67億元，缺口已經(jīng)相當(dāng)明顯。

如果股權(quán)賣給建發(fā)股份這筆交易能夠成功，那么美凱龍大概率能夠還上債，不至于爆雷。但是問題隨之而來，建發(fā)股份在經(jīng)過盡職調(diào)查之后，愿不愿意為美凱龍的債務(wù)買單？或者是，建發(fā)股份愿意承接美凱龍的多少債務(wù)？

這些還都是未知數(shù)。

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